北京，2025年8月14日 – 中国市场监管机构首次基于反垄断理由勒令拆解一项已完成的企业收购交易，这彰显了《反垄断法》下更严格执法的新纪元。2025年7月23日，国家市场监督管理总局（SAMR）公布了一项禁止决定，针对武汉永通药业（Wuhan Yongtong Pharmaceutical）于2019年对山东华泰药业（Shandong Huatai Pharmaceutical）的收购案——该交易此前一直未进入反垄断审查的视野hsfkramer.com。虽然市场监管总局过去曾否决过三起拟议交易，但这标志着中国首次对已完成的交易进行“拆解”hsfkramer.com。该案涉及医药行业的一起纵向并购，监管机构称该交易排除了竞争，导致药品价格大幅上涨，对消费者造成了不利影响。
涉案交易中，YT药业（一家总部位于武汉的原料药供应商）收购了生产特定注射剂药品的山东HT药业50%的股权。此次合并催生了一家纵向一体化企业，同时控制着关键活性成分（盐酸罂粟碱）及成品注射剂药物hsfkramer.com。尽管该交易低于常规申报营业额标准，市场监管总局仍于2025年初启动了调查，并认定该项收购使YT药业得以切断竞争对手获取关键原材料的渠道，进而大幅提高价格。根据市场监管总局的调查结果，到2018年，YT药业已获得了该药品原料药的独家经销协议，使其成为中国大多数生产企业的唯一原料来源hsfkramer.com。合并后，HT药业在下游注射剂领域的市场份额从约25–30%飙升至50%以上，且注射剂的平均价格出现了令人震惊的暴涨hsfkramer.com。“与2017年相比，2018年罂粟碱注射液的出厂价格上涨了400%以上，”市场监管总局在决定书中指出，并将其归因于YT对原料药的控制hsfkramer.com。在2019年收购完成后，价格又进一步攀升了60–65%hsfkramer.com，且持续远高于合并前水平，监管机构称这“严重损害了患者利益”hsfkramer.com。这些事实促使市场监管总局认定该交易具有排除、限制竞争的效果，违反了《反垄断法》，尽管按照常规指标衡量，两家公司的规模都相对较小。
作为救济措施，市场监管总局责令YT药业及其最终控股方在六个月内（截至2026年1月22日）将其收购的HT药业全部股权剥离给独立的第三方hsfkramer.com。在出售完成之前，两家公司必须停止任何整合，且禁止YT对HT药业的业务运营施加影响hsfkramer.com。若未找到买方，市场监管总局可安排强制出售或采取其他措施以恢复竞争。这一执法行动——实质上推翻了一项历时4年的并购——向国内外企业发出了强烈信号：中国反垄断机构已准备好重新审查过去的交易，并在发现市场损害时实施严厉制裁。值得注意的是，尽管涉案企业最初未达到经营者集中申报标准（中国在2023–24年提高了申报标准），该案仍由市场监管总局主动要求申报（called in）hsfkramer.com。市场监管总局的决定未明确说明该交易是否本应按此前较低的标准进行申报，但该机构基于其重大的竞争影响依然主张了管辖权hsfkramer.com。
在华开展业务的跨国企业应当高度重视这一更为强硬的监管姿态。尤其是医药和生命科学领域，目前已出现多起执法行动，这与中国政府对药品定价和供应链控制的政策重点高度契合。反垄断领域的律师指出，中国修订后的《反垄断法》（2022年修正）加大了对未依法申报集中行为的处罚力度，并赋予监管机构审查可能“排除、限制竞争”的小额交易的权力。YT药业与HT药业并购案的拆解表明，即便是在多年前完成的交易，也无法免受监管干预。计划在华进行收购——甚至涉及中国市场的全球并购——的外国公司，必须审慎评估反垄断风险；若存在任何竞争重叠，应考虑与市场监管总局进行自愿商谈。在医疗健康、半导体和技术等监管部门高度警惕的行业，情况尤为如此。市场监管总局已表明，相较于形式上的门槛，其将优先考虑对市场竞争产生的实质性影响。在实际操作中，跨国企业可能需要重新评估此前在华进行的收购（特别是未申报的补强型并购），以研判市场环境的变化是否会引来监管审查。违规成本可能极为严重：除罚款外，市场监管总局目前已有先例可强制要求剥离，从而拆解企业和投资者曾以为已成定局的协同效应hsfkramer.com。从积极的一面来看，中国更加强有力的反垄断执法有助于营造公平的竞争环境并遏制反竞争行为，从而可能使合规经营的外资企业受益。但对于企业法律顾问而言，最直接的启示显而易见——在中国建立稳固的反垄断合规体系从未如此关键，没有任何一笔交易可以因规模过小而自认能逃脱监管机构的审视。
