北京，2025年8月30日 – 中国应对外国制裁的行动已进入更加积极进取的阶段，给跨国公司及其法律顾问带来了新的合规风险。继2025年3月出台《反外国制裁法实施条例》后，中国相关部门扩大了反制措施的范围，并释放出从严执法的信号jonesday.comjonesday.com。自《反外国制裁法》（AFSL）于2021年实施以来，已有至少59个外国实体和63名个人因被认定损害中国国家利益而被列入中国反制裁黑名单jonesday.com。近期出台的实施细则鼓励中国企业和公民在国内法院对遵守外国制裁的当事方提起诉讼jonesday.com。夹在中间的在华外国律师事务所面临着在国际制裁制度与中国反制裁规定之间维持微妙平衡的挑战，合规官员也正严阵以待应对跨司法管辖区的法律冲突。
适用范围与管辖权扩大
2025年3月出台的《反外国制裁法》实施条例从涵盖的对象和行为两方面大幅拓宽了该法律的管辖范围law.asialaw.asia。中方的反制措施现在不仅适用于外国政府机构，还适用于参与制裁中国实体的中国境外特定组织和个人law.asia。“危害中国主权、安全、发展利益”的行为——这一兜底性表述——被明确增列为触发中方反制措施的条件law.asia。这意味着更广泛的外国行为（包括第三方遵守美国/欧盟制裁或针对中国企业的法院判决）可能导致相关企业或个人被列入中国的反制清单。值得注意的是，《反外国制裁法》主张在全球范围内行使管辖权：例如，如果一家欧洲咨询公司因美国制裁而切断与中国客户的业务往来，中国可能会将此视为应受反制惩戒的“歧视性限制措施”。外国律师必须认识到，只要中国利益受到影响，其客户在任何地方开展的业务活动都可能受到这些规则的审查。《反外国制裁法》框架实质上通过确立中国法律自身的对等域外效力，挑战了西方制裁的域外管辖权。
反制措施概览
中国相关部门现可依据《反外国制裁法》及其新规部署一系列惩戒性措施jonesday.com，其中包括：
- 签证与入境禁令：对受制裁个人不予签发签证、注销签证或不准入境law.asia。
- 资产冻结：查封、扣押、冻结在华资产，涵盖银行账户、不动产及知识产权等law.asialaw.asia。
- 行业禁令：禁止或限制在重点领域——例如教育、技术、法律服务、金融等——与被列为目标的外国实体开展业务合作law.asia。这可能禁止被列入黑名单的外国律师事务所或咨询公司与中国合作伙伴合作law.asia。
“其他必要措施”：这一宽泛类别现已明确，涵盖出口管制、投资限制、禁止数据出境，乃至撤销工作或居留许可等law.asia。例如，作为惩戒手段，中国可以禁止清单上的公司接收某些中国技术出口，或阻断某家企业将数据转移出境的能力law.asia。
这些措施表明法律服务提供商亦不能豁免：遵守制裁的外国机构可能会发现其在华代表机构或客户面临资产冻结或合作禁令。该条例还规定了各部委之间的执法程序，表明将采取政府协同联动的实施机制law.asia。
跨国公司的合规困境
中国反制裁机制范围的扩大给全球企业带来了严峻的合规困境。一方面，企业在其母国管辖区面临遵守制裁的法律义务（例如，欧洲银行必须遵守欧盟制裁规则）。另一方面，中国现已明确禁止遵守“歧视性”外国措施，并在企业因这些外国制裁而中止业务时，赋权中国当事方索赔损失jonesday.com。首例试金石案件发生于2025年3月：在中国企业被列入海外黑名单后，一家外国供应商暂停付款，该中国工程公司遂在南京海事法院对该外国供应商提起诉讼jonesday.com。中国法院适用了《反外国制裁法》，该争议最终在该外国供应商从其母国政府取得制裁豁免许可并履行付款后达成和解jonesday.com。这一结果——实际上迫使外国企业在面临海外制裁的情况下依然履行合同——生动展现了跨国公司所承受的压力。中国监管机构甚至鼓励此类民事诉讼，向中国企业发出在法庭上进行法律反击的信号jonesday.com。外国总法律顾问现在必须进行审慎的风险评估：针对中国实体遵守美国/欧盟制裁的每一项决定，都可能在中国引发法律诉讼。这同样适用于提供制裁咨询的律师事务所——他们必须谨慎处理律师与客户之间的沟通，因为建议客户切断与中国合作伙伴的业务往来可能被视为“协助”实施外国制裁，从而可能触犯中国法律。
执法与风险防范
《反外国制裁法》（AFSL）的执行已不再停留在理论层面。除了迄今为止已受到中国制裁的59家外国实体之外jonesday.com，随着地缘政治争端的加剧，更多的实体名称正在被低调列入。被列入中国反制清单的公司或个人不仅面临直接处罚，还将承担声誉和运营层面的连带影响——中国合作伙伴将被迫切断联系，且相关人员可能会被禁止前往中国。值得注意的是，中国商务部尚未针对具体外国法律发布任何正式的“阻断”禁令（此乃独立的《阻断办法》所赋予的工具）jonesday.com，这表明了一定程度的克制。然而，关于何为受禁止的“外国歧视性限制措施”的不确定性，让跨国企业难以捉摸，而这本身就是一种风险。为了降低风险敞口，企业正在考虑引入兼顾中国反制裁措施的合同条款、双重合规协议，乃至重组其在华业务以建立防火墙将其与全球决策隔离开来。外国律师事务所正在制定应急预案：例如，若客户因遵守制裁措施而在中国被起诉，律所必须准备好根据中国法律进行抗辩，否则可能因“协助”执行制裁而被列为共同被告。与美国/欧盟以及中国的监管机构均保持沟通，如今已成为健全合规策略的一部分。归根结底，中国强化的反制裁法律预示着一个法律摩擦的新时代——在这个时代中，国际法律从业者必须不断权衡重叠交叉的法律要求，并为客户提供建议，指导他们如何在日益棘手的东西方夹缝中稳妥前行。
